MODELLO DI ORGANIZZAZIONE - GESTIONE E CONTROLLO

(D.LGS. 231/2001 | D.LGS. 117/2017)

1. FINALITÀ DEL MODELLO
1. Il presente Modello definisce, in forma previsionale, il sistema futuro di organizzazione, gestione e controllo da adottare volto a prevenire la commissione, nell'interesse o a vantaggio di I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE, dei reati-presupposto rilevanti ai sensi del D.lgs. 231/2001.
2. Il Modello potrà essere adottato in forma proporzionata alla natura e alle dimensioni dell'impresa sociale, tenendo conto dell'attuale assenza di lavoratori e volontari e dell'accentramento gestionale sull'Amministratore Unico.
3. Il Modello integra Codice Etico, Sistema Whistleblowing, Regolamento di coinvolgimento degli stakeholder, statuto, procedure amministrative, contratti e controlli dell'organo di controllo.
4. La piena efficacia esimente del Modello richiede la concreta attuazione (ove si renda necessaria), la nomina dell'Organismo di Vigilanza, la tracciabilità dei controlli, l’aggiornamento periodico e prova documentale dell'applicazione.
2. PROFILO DELL'ENTE E ATTIVITÀ SENSIBILI
1. I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE opera nella produzione e promozione di spettacoli, canto corale, musica, arte, formazione, eventi, corsi, affiliazioni, progetti culturali e sociali, anche con potenziali rapporti con pubbliche amministrazioni, scuole, enti culturali, partner, sponsor, artisti, coristi, utenti e beneficiari.
2. L'oggetto statutario ampio e la possibile operatività nazionale e internazionale impongono presidi su rapporti pubblici, contributi, autorizzazioni, contratti, diritto d'autore, sicurezza eventi, fiscalità, privacy, gestione fondi, comunicazioni sociali e tutela di minori o soggetti vulnerabili.
3. Ad oggi non risultano in I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE lavoratori, né volontari. I rischi lavoro, sicurezza e volontariato sono quindi gestiti in questo Modello come rischi potenziali futuri e come rischi indiretti collegati a eventi, fornitori, collaboratori e spazi utilizzati, da adottarsi in futuro ove si renda necessario.
3. METODO DI COSTRUZIONE
1. Il Modello segue un approccio “risk based” coerente con il D.lgs. 231/2001 e con le Linee Guida Confindustria: identificazione attività sensibili, valutazione dei rischi, protocolli, controlli, Organismo di Vigilanza, flussi informativi, sistema disciplinare e aggiornamento.
2. La valutazione è qualitativa e proporzionata: considera probabilità, impatto, attività reale, controlli già esistenti, struttura organizzativa, frequenza delle operazioni e possibilità di coinvolgimento di terzi.
3. Le aree escluse o a rischio basso non sono ignorate: sono monitorate e rivalutate in caso di nuove attività, assunzioni, sedi operative, contratti pubblici, contributi rilevanti, eventi complessi o attività internazionali.
4. PRINCIPI GENERALI DI CONTROLLO
1. Separazione minima: anche in una struttura piccola, le decisioni economicamente o legalmente rilevanti devono essere supportate da almeno un controllo documentale esterno o successivo, ad esempio consulente contabile, organo di controllo o Organismo di Vigilanza.
2. Tracciabilità: autorizzazioni, contratti, pagamenti, rendiconti, liberatorie, licenze, permessi, decisioni e verifiche devono essere conservati in modo ordinato.
3. Poteri chiari: chi opera per I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE dovrà avere incarico, delega o autorizzazione coerente con statuto e decisioni sociali.
4. Controllo dei terzi: fornitori, artisti, docenti, partner, sponsor, consulenti e affiliati devono essere scelti con criteri documentabili e, nei casi rilevanti, con clausole etiche e 231.
5. Pagamenti tracciati: sono vietati fondi occulti, pagamenti non giustificati, fatture inesistenti, utilità indebite e uso improprio delle risorse dell'impresa sociale.
5. ORGANISMO DI VIGILANZA
1. I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE nominerà un Organismo di Vigilanza monocratico per l’adozione del presente Modello, preferibilmente esterno e indipendente, dotato di autonomia, professionalità, continuità di azione e accesso alle informazioni necessarie.
2. In ragione della struttura attuale, la soluzione preferibile è un Organismo di Vigilanza monocratico esterno o un professionista indipendente. L'attribuzione della funzione all'Amministratore Unico, pur astrattamente ipotizzabile per enti di piccole dimensioni, è sconsigliata per il rischio di autocontrollo.
3. L' Organismo di Vigilanza vigilerà sull'efficacia e osservanza del Modello, propone aggiornamenti, riceve flussi informativi, esamina segnalazioni rilevanti ai fini 231, effettua verifiche periodiche e riferisce all'organo amministrativo e, ove opportuno, all'organo di controllo.
4. L' Organismo di Vigilanza non gestirà l'impresa, non sostituirà l'organo amministrativo e non assumerà responsabilità operative. Nell’eventuale gestione del canale whistleblowing, dovrà ricevere incarico separato e regole distinte.
6. FLUSSI INFORMATIVI VERSO L'ORGANISMO DI VIGILANZA
1. Dovranno essere trasmessi all'Organismo di Vigilanza, con cadenza almeno semestrale o al verificarsi dell'evento: contributi pubblici richiesti o ricevuti, contenziosi, ispezioni, incidenti sicurezza, segnalazioni whistleblowing rilevanti, violazioni del Codice Etico, contratti pubblici o con enti, eventi complessi, contestazioni fiscali, violazioni privacy, criticità su diritto d'autore.
2. L'Amministratore Unico invierà all'Organismo di Vigilanza una relazione annuale sintetica su attività, rischi, controlli svolti, anomalie, aggiornamenti organizzativi e stato di attuazione del Modello.
3. L'organo di controllo potrà scambiare informazioni con l'Organismo di Vigilanza, nel rispetto delle rispettive funzioni, specialmente su bilancio, bilancio sociale, finalità sociali e assetti organizzativi.
7. WHISTLEBLOWING E SEGNALAZIONI 231
1. In caso di attuazione, il Modello sarà coordinato con il Sistema Whistleblowing di I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE, che disciplina canali, riservatezza, tutela del segnalante, divieto di ritorsione, tempi di gestione e conservazione.
2. Le segnalazioni rilevanti ai fini 231 saranno comunicate all'Organismo di Vigilanza, nel rispetto della riservatezza del segnalante e delle regole privacy.
3. Il sistema disciplinare del Modello sanziona anche ostacoli alla segnalazione, ritorsioni, violazione della riservatezza, abuso del canale e omessa collaborazione alle verifiche.
8. SISTEMA DISCIPLINARE E MISURE CONTRATTUALI
1. La violazione del Modello, del Codice Etico, dei protocolli o delle misure whistleblowing costituisce illecito interno e può comportare misure proporzionate alla gravità della condotta.
2. Per amministratori e soci, le violazioni possono determinare richiamo formale, verbalizzazione, revoca di deleghe, azione di responsabilità o altre misure previste dalla legge e dallo statuto.
3. Per collaboratori, consulenti, fornitori, artisti, docenti, partner e sponsor, le violazioni possono comportare diffida, sospensione, risoluzione contrattuale, penali se previste, esclusione da incarichi e richiesta di risarcimento.
4. Per futuri lavoratori o volontari, le misure dovranno essere coordinate con normativa applicabile, contratti collettivi, disciplina del lavoro, statuto dei lavoratori e regolamenti interni.
9. FORMAZIONE E DIFFUSIONE
1. Il Modello 231, il Codice Etico e il Sistema Whistleblowing sono messi a disposizione di soci, organi sociali, collaboratori e soggetti rilevanti.
2. L'Amministratore Unico, l'Organismo di Vigilanza e i referenti di progetto o evento ricevono informazione specifica sui protocolli 231 maggiormente rilevanti: PA, fondi, contratti, pagamenti, diritto d'autore, sicurezza, privacy e segnalazioni.
3. Nei contratti con terzi rilevanti sono inserite clausole di conoscenza e rispetto del Codice Etico e dei presidi 231 applicabili.
10. AGGIORNAMENTO DEL MODELLO
1. Il Modello è aggiornato almeno ogni due anni e comunque in caso di modifiche normative, nuovi reati-presupposto, variazioni statutarie, assunzione di lavoratori, presenza di volontari, avvio di sedi operative, nuovi settori di attività, eventi complessi, contributi pubblici rilevanti o violazioni significative.
2. L’Organismo di Vigilanza propone aggiornamenti all'organo amministrativo; l'approvazione compete all'organo societario individuato secondo statuto e delibere interne.
3. Ogni aggiornamento deve essere documentato, datato e comunicato ai destinatari interessati.
Parte Speciale - Protocolli per aree a rischio
11. RAPPORTI CON PUBBLICHE AMMINISTRAZIONI E CONTRIBUTI
1. Ogni rapporto con PA, enti pubblici, scuole, università, conservatori, istituzioni culturali, organismi europei e soggetti finanziatori deve essere trasparente, tracciabile e autorizzato.
2. Domande di contributo, dichiarazioni, rendicontazioni e documentazione devono essere veritiere, complete e verificabili. E' vietato alterare dati, gonfiare costi, duplicare spese o occultare condizioni ostative.
3. Omaggi, ospitalità, inviti o utilità verso pubblici funzionari sono ammessi solo se di modico valore, leciti, documentati, non finalizzati a ottenere vantaggi indebiti e coerenti con policy dell'ente ricevente.
12. CONTRATTI, ACQUISTI, SPONSOR E PARTNER
1. Contratti con artisti, docenti, fornitori, service tecnici, sponsor, partner, affiliati e consulenti devono essere scritti o documentati, con oggetto, compensi, responsabilità, privacy, diritto d'autore, sicurezza e clausole etiche quando rilevanti.
2. La scelta dei terzi deve basarsi su competenza, affidabilità, prezzo congruo, reputazione e coerenza con la missione sociale.
3. Sono vietati affidamenti fittizi, sovrafatturazioni, retrocessioni occulte, sponsorizzazioni simulate o incarichi usati per trasferire utilità indebite.
13. PAGAMENTI, FISCALITÀ E CONTABILITÀ
1. Ogni operazione economica deve avere causa lecita, documentazione giustificativa, autorizzazione coerente e registrazione contabile corretta.
2. Sono vietati fatture false o inesistenti, pagamenti a soggetti diversi dal contraente senza motivazione, frazionamenti artificiosi, contante non giustificato, fondi neri e compensazioni non documentate.
3. Il consulente contabile/fiscale e l'organo di controllo costituiscono presidi essenziali di verifica esterna rispetto alla struttura ridotta della società.
14. DIRITTO D'AUTORE, IMMAGINE E CONTENUTI
1. Prima dell'uso di musiche, testi, arrangiamenti, registrazioni, basi, video, immagini, fotografie, materiali didattici, marchi o contenuti di terzi devono essere verificati licenze, autorizzazioni, liberatorie, adempimenti SIAE o diritti connessi.
2. Ogni evento, registrazione, pubblicazione online, corso o materiale promozionale deve conservare prova del titolo di utilizzo dei contenuti.
3. E' vietato scaricare, riprodurre, distribuire, comunicare al pubblico o monetizzare contenuti protetti senza titolo idoneo.
15. SICUREZZA, EVENTI E PERSONE VULNERABILI
1. Per eventi, spettacoli, corsi, prove e attività aperte al pubblico devono essere verificati spazi, autorizzazioni, sicurezza, emergenze, accessibilità, capienza, fornitori tecnici e responsabilità.
2. In presenza futura di lavoratori o volontari, I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE dovrà attivare tutti i presidi previsti dal D.lgs. 81/2008, inclusi valutazione dei rischi, formazione, incarichi, sorveglianza sanitaria se dovuta e documentazione.
3. In attività con minori, giovani o soggetti vulnerabili sono richiesti consenso, vigilanza, comportamento professionale, divieto di abuso o molestia e canali di segnalazione accessibili.
16. IT - PRIVACY E COMUNICAZIONE DIGITALE
1. Account, archivi, mailing list, sito, social, piattaforme e strumenti digitali devono essere gestiti con credenziali nominative, backup, accessi limitati e misure di sicurezza adeguate.
2. La comunicazione esterna deve essere veritiera, rispettosa, autorizzata e non lesiva di reputazione, dati personali, diritti di immagine o diritti d'autore.
3. Violazioni informatiche, accessi abusivi, manipolazioni di dati, diffusione non autorizzata di credenziali o contenuti sono vietati e devono essere segnalati.
17. PATRIMONIO CULTURALE, AMBIENTE E LUOGHI NON CONVENZIONALI
1. Quando I.G.C. S.R.L. IMPRESA SOCIALE opererà in dimore storiche, musei, scuole, ospedali, carceri, spazi pubblici, beni culturali o luoghi non convenzionali, dovranno essere rispettati permessi, prescrizioni tecniche, tutela dei luoghi, sicurezza e limiti d'uso.
2. Sono vietati danneggiamenti, alterazioni, abbandono di rifiuti, rumori non autorizzati, uso improprio degli spazi o inosservanza delle prescrizioni degli enti proprietari o gestori.